證券簡稱： 海潤光伏 證券代碼： 600401

公司重要聲明

1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2、本次非公開發行股票完成后， 公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險由投資者自行負責。

3、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

4、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認或批準，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。

重大事項提示

1、海潤光伏科技股份有限公司本次非公開發行股票方案已經公司第四屆董事會第二十七次會議和2012年第四次臨時股東大會審議通過；其后，公司于2012年11月對本次非公開發行股票方案部分事項進行了調整，并經公司第四屆董事會第三十五次會議和2012年第八次臨時股東大會審議通過。鑒于本次非公開發行股票方案決議有效期即將到期，公司于2014年3月26日召開第五屆董事會第二十一次會議，對本次非公開發行股票決議有效期限進行延長，并根據相關規定對定價基準日、發行底價和發行數量進行了調整，發行方案的其他內容保持不變。

2、本次非公開發行的發行對象不超過10名，為證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司（以自有資金）、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其它符合法律法規規定的合格投資者等。公司控股股東、實際控制人及其一致行動人不參與認購本次非公開發行的股票。最終發行對象將在本次發行獲得中國證監會核準批文后，根據發行對象申購報價情況，遵照價格優先原則確定。所有發行對象均以同一價格以現金認購本次非公開發行的股票。

3、方案調整后，本次非公開發行股份數量不超過47,200萬股（含47,200萬股），單一認購對象及其關聯方、一致行動人認購的數量不得超過25,150萬股。若公司在定價基準日至發行日期間發生送紅股、資本公積金轉增股本等導致公司股本總額增加的事項，上述發行數量上限應做相應調整。在上述范圍內，由股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。

4、方案調整后，本次非公開發行的定價基準日為公司第五屆董事會第二十一次會議決議公告日（2014年3月27日），發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90%，即8.06元/股。具體發行價格將在公司取得發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，由股東大會授權董事會根據競價結果，與保薦機構（主承銷商）協商確定。公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次非公開發行股票的發行底價將進行相應調整。

5、本次發行募集資金總額（含發行費用）為不超過380,211萬元，扣除發行費用后募集資金凈額不超過371,807.9萬元，具體項目情況如下：

本次發行的募集資金到位前，公司可根據自身發展需要并結合市場情況利用自籌資金對募集資金項目進行先期投入，并在募集資金到位后予以置換。若本次發行扣除發行費用后的實際募集資金低于擬投資項目的實際資金需求總量，公司可根據項目的實際需求，按照相關法規規定的程序對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整，不足部分由公司自籌解決。

6、本次非公開發行決議有效期調整為自公司2014年第四次臨時股東大會審議通過之日起12個月。

7、本次非公開發行方案調整尚需獲得公司股東大會的批準，本次非公開發行尚需獲得中國證券監督管理委員會的核準。

釋 義

第一節 本次非公開發行股票方案概要

一、本次發行的背景和目的

（一）本次發行的背景

1、前次重大資產重組完成

2011年，江蘇申龍高科集團股份有限公司通過新增股份換股吸收合并原海潤光伏科技股份有限公司后，更名為海潤光伏科技股份有限公司。公司主營業務從“軟塑彩印及復合包裝產品的生產和銷售，同時兼營酒店和投資擔保業務”轉變為“太陽能電池用單晶硅棒/片、多晶硅錠/片、太陽能電池片、組件的研發、生產和銷售及光伏電站的投資開發”。

2、光伏行業整體發展背景

（1）產業政策鼓勵

太陽能光伏發電行業是國家鼓勵發展的新能源產業。2007年6月，國務院審議通過了《可再生能源中長期發展規劃》，提出要加快水能、風能、太陽能和生物質能的開發利用，不斷提高可再生能源在能源消費中的比重。2011年《國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要》中提出新能源產業重點發展新一代核能、太陽能熱利用和光伏光熱發電、風電技術裝備、智能電網、生物質能。2012年2月，工業和信息化部制定了《太陽能光伏產業“十二五”發展規劃》，提出緊緊圍繞降低光伏發電成本、提升光伏產品性能、做優做強我國光伏產業的宗旨，著力推動關鍵技術創新、提升生產工藝水平、突破裝備研發瓶頸、促進市場規模應用，使我國光伏產業的整體競爭力得到顯著提升。

（2）行業發展特點和趨勢

隨著我國光伏行業的快速發展，競爭程度進一步加劇，行業利潤率逐步降低，“垂直一體化”模式逐漸成為產業的發展趨勢，光伏企業開始不斷拓展其產業鏈，以達到降低生產成本、提高經濟效益的目的。

為了進一步增強企業的核心競爭力，光伏企業都極為重視技術的積累進步和新產品的開發，太陽能電池光電轉換效率不斷得到提升，質量性能均在不斷改善，技術研發實力對于光伏企業提高自身競爭力愈加重要。

近年來光伏產業中主要原材料多晶硅的價格持續下跌，而生產技術不斷進步也使生產過程中的原材料損耗逐步下降，光伏發電成本因此不斷下降，這增強了各國政府對發展光伏發電的信心，將進一步推動以光伏電站為代表的光伏應用領域的發展。

3、公司發展戰略

隨著近年來公司產業鏈的不斷拓展、產能的不斷提升、研發技術的不斷提高，公司已躋身成為具有國際競爭力的光伏廠商。隨著全球光伏應用領域的發展和不斷普及以及我國對光伏行業扶持力度的進一步加強，公司在太陽能光伏領域將獲得更多新的發展契機。公司在“十二五”期間的發展戰略規劃是推進產品低成本化、布局國際化、市場全球化，朝著做大、做專、做強、做優，打造全球光伏領軍企業的戰略目標努力。

硅片生產方面，公司將通過提升多晶硅鑄錠、切片的工藝水平，降低生產成本和硅片外購依賴性，實現海潤光伏產業鏈上游的穩定性和整體盈利能力。

電池片及組件生產方面，公司將對電池片與組件的生產線進行技術改造，這將對優化成本、提升生產效率起到積極的促進作用，進一步提升公司盈利能力及核心競爭力，保持并增強成本競爭優勢。

技術研發方面，公司將針對制絨、擴散、鈍化、金屬化四項貫穿于各類高效電池技術開發的核心技術，從不同角度提高電池片轉換效率，力爭在國際市場占據一席之地。

光伏電站建設方面，公司已積累大量國內外電站項目資源，隨著公司項目投資團隊的不斷加強和與國內外各合作伙伴關系的不斷完善，公司將在現有市場的基礎上，持續拓展國內外新興市場，積極投入光伏電站開發建設。

（二）本次發行的目的

基于上述行業背景及公司發展戰略，公司本次發行的募集資金用途和主要目的如下表所示：

雖然目前光伏產品價格短期波動幅度較大，市場競爭比較激烈，但隨著光伏發電成本的下降和技術水平的提升，光伏產業仍然具有廣闊的市場空間，未來發展前景無限。本次發行有利于延伸公司產業鏈、優化產業結構、擴大生產規模、增強研發實力，從而進一步提升公司的盈利能力和綜合競爭力，使公司保持行業領先的優勢，為股東創造更多的價值。

二、本次發行對象及其與公司的關系

本次非公開發行的發行對象不超過10名，為證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司（以自有資金）、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其它符合法律法規規定的合格投資者等。公司控股股東、實際控制人及其一致行動人不參與認購本次非公開發行的股票。最終發行對象將在本次發行獲得中國證監會核準批文后，根據發行對象申購報價情況，遵照價格優先原則確定。

三、本次發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期

（一）本次發行股票的種類和面值

本次發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

（二）定價原則和發行價格

方案調整后，本次非公開發行的定價基準日為公司第五屆董事會第二十一次會議決議公告日（2014年3月27日），發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90%，即8.06元/股。具體發行價格將在公司取得發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，由股東大會授權董事會根據競價結果，與保薦機構（主承銷商）協商確定。公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次非公開發行股票的發行底價將進行相應調整。

若需調整本次發行的定價基準日，公司將另行召開董事會會議及股東大會審議。

（三）發行數量及認購方式

方案調整后，本次非公開發行股份數量不超過47,200萬股（含47,200萬股），單一認購對象及其關聯方、一致行動人認購的數量不得超過25,150萬股。若公司在定價基準日至發行日期間發生送紅股、資本公積金轉增股本等導致公司股本總額增加的事項，上述發行數量上限應做相應調整。在上述范圍內，由股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。

所有發行對象均以同一價格以現金認購本次非公開發行的股票。

（四）限售期

本次非公開發行股票在發行完畢后，發行對象認購的股份自本次發行結束之日起十二個月內不得轉讓。

（五）決議有效期限

本次非公開發行決議有效期調整為自公司2014年第四次臨時股東大會審議通過之日起十二個月。

四、募集資金投向

本次發行募集資金總額（含發行費用）為不超過380,211萬元，扣除發行費用后募集資金凈額不超過371,807.9萬元，具體項目情況如下：

本次發行的募集資金到位前，公司可根據自身發展需要并結合市場情況利用自籌資金對募集資金項目進行先期投入，并在募集資金到位后予以置換。若本次發行扣除發行費用后的實際募集資金低于擬投資項目的實際資金需求總量，公司可根據項目的實際需求，按照相關法規規定的程序對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整，不足部分由公司自籌解決。

五、本次發行是否構成關聯交易

截至本預案出具日，公司本次非公開發行尚無確定的發行對象，最終是否存在因公司關聯方認購本次非公開發行股份構成關聯交易的情形，將在發行結束后公告的《非公開發行股票發行結果暨股份變動公告》中披露。

六、本次發行是否導致公司控制權發生變化

截至本預案出具日，公司控股股東為江蘇紫金電子集團有限公司，其持有公司股份數量為261,946,742股，占總股本的25.27%。此外，YANG HUAI JIN（楊懷進）持有公司股份數量為140,627,674股，占總股本的13.57%，WU TING TING（吳艇艇）持有公司股份數量為31,385,902股，占總股本的3.03%。上述三者于2010年7月23日簽訂《一致行動人協議》，構成一致行動關系，三者合計持有公司股份數量為433,960,318股，占總股本的41.87%。公司的實際控制人為陸克平先生。公司與控股股東、實際控制人之間的產權及控制關系如下圖所示：

按照本次發行的上限47,200萬股測算，本次發行完成后，公司總股本為1,508,418,019股。江蘇紫金電子集團有限公司、YANG HUAI JIN（楊懷進）、WU TING TING（吳艇艇）持有公司的股份數量均保持不變，占總股本的比例分別變為17.37%、9.32%、2.08%，合計占比為28.77%。由于單一認購對象及其關聯方、一致行動人認購的數量不得超過25,150萬股，因此江蘇紫金電子集團有限公司仍為本公司控股股東，陸克平先生仍為本公司實際控制人。因此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。

七、本次發行方案已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序

本次發行方案己經公司第四屆董事會第二十七次會議和2012年第四次臨時股東大會審議通過，2012年11月關于本次發行方案的調整已經公司第四屆董事會第三十五次會議和2012年第八次臨時股東大會審議通過；2014年3月關于本次發行方案的調整已經公司第五屆董事會第二十一次會議審議通過，尚需獲得公司股東大會的批準，本次發行尚需獲得中國證監會的核準。

第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

一、本次募集資金的使用計劃

本次發行募集資金總額（含發行費用）為不超過380,211萬元，扣除發行費用后募集資金凈額不超過371,807.9萬元，具體項目情況如下：

本次發行的募集資金到位前，公司可根據自身發展需要并結合市場情況利用自籌資金對募集資金項目進行先期投入，并在募集資金到位后予以置換。若本次發行扣除發行費用后的實際募集資金低于擬投資項目的實際資金需求總量，公司可根據項目的實際需求，按照相關法規規定的程序對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整，不足部分由公司自籌解決。

二、投資項目基本情況、項目發展前景

（一）羅馬尼亞光伏電站項目

1、基本情況

本項目在羅馬尼亞建設122MW多晶硅電池光伏電站。隨著太陽能電池技術水平的不斷提高，各國對太陽能光伏產業扶持政策的進一步深化以及我國對“走出去”戰略的日益重視，公司計劃通過開發海外光伏電站項目，進一步拓展公司在太陽能光伏領域的產業鏈，并在產業鏈中占據更加有利的位置，從而不斷提升國際競爭力。

2、投資概算

本項目總投資為198,182.8萬元，其中建設投資為195,742.8萬元，流動資金為2,440萬元，擬全部通過公司非公開發行股票募集資金實施。

3、實施方式

本項目擬由海潤光伏子公司合肥海潤光伏科技有限公司進行投資，并通過其境外子公司海潤阿爾卑斯控股有限公司進行光伏電站的開發。

4、主要建設內容和規模

本項目擬利用歐盟和羅馬尼亞政府對新能源的優惠政策，采用EPC模式，建設多晶硅太陽能并網光伏電站，總裝機規模合計約122MW。

本項目主要建設內容包括設備和軟件購置、建筑工程、電氣系統和公用配套工程。設備和軟件購置包括光伏電池組件、直流匯流監控箱、直流主配電箱、光伏并網逆變器，并配置升壓變電站、計算機監控系統、太陽能發電環境監測系統、安全監控系統、廠內通信系統以及其他輔助配套設備等。建筑工程包括光伏組件支撐系統、綜合控制室及辦公生活用房。電氣系統包括光伏發電電氣系統、電力接入系統、廠用電系統等。公用配套工程包括生活供水管線、空調、冷風機組等公用輔助設施。

5、建設地點和建設期限

本項目的建設地點位于羅馬尼亞，建設期限預計為1年。

6、項目效益分析

本項目建成后，公司將對項目公司運營管理，或在時機合適時對外轉讓項目公司。如果對項目公司運營管理，預計內部收益率為11.1%（所得稅后），財務凈現值大于零，投資回收期為8.9年（所得稅后）。如果擇機出售項目公司，預計資本金凈利潤率為21.29%（所得稅后）。本項目在實現預期投入和產出的情況下，在財務上可以接受，具有較好的經濟效益。

7、項目發展前景

為了實現能源和環境的可持續發展，歐盟確立了可再生能源的總體發展目標，而羅馬尼亞也出臺了與可再生能源相關的補貼政策。除了政府的支持，羅馬尼亞在發展太陽能利用方面也有著先天的優勢。羅馬尼亞位于巴爾干半島東南部地區，該地區陽光充沛，氣候適宜。羅馬尼亞建設成本和人力成本相對中西部歐洲來說處于較低水平，適合發展光伏電站。

本項目符合中央經濟工作會議關于“走出去”的會議精神，符合我國的國家發展規劃，也符合我國關于光伏產業的政策，具有較好的發展前景。

（二）晶硅電池技術研發中心建設項目

1、基本情況和研發目標

先進制絨技術、先進擴散技術、先進鈍化技術、先進金屬化技術是貫穿于各類高效電池技術開發的關鍵點。本項目主要針對這四項關鍵技術，擬在公司現有研發成果、設備及人員等配套條件基礎上，建設Andes電池技術研發平臺、Sahara電池技術研發平臺、Ayers電池技術研發平臺、Onyx電池技術研發平臺、Landscape電池技術研發平臺、Tahiti電池技術研發平臺等六大平臺，以推動公司在高效率、低成本晶硅電池領域的研發能力，同時增加分析實驗部設備和人力資源配置，為公司技術研發和業務開展提供更為有力的技術支持。

2、投資概算

本項目建設投資為22,528.3萬元，擬全部通過公司非公開發行股票募集資金實施。

3、實施方式

本項目建設單位為海潤光伏子公司奧特斯維能源（太倉）有限公司。募集資金到位后，公司將對奧特斯維能源進行增資，由奧特斯維能源投資實施本項目。

4、主要建設內容

本項目擬新增研發和分析實驗設備共計32臺/套，其中包含激光開孔設備、背面鈍化設備、濕法刻蝕設備、摻雜系統等進口研發設備17臺/套，去背結/PSG清洗設備、擴散爐等國產研發設備3臺/套，PID檢測系統、全光譜橢偏儀、紅外探傷測試儀等分析實驗設備12臺/套。

本項目建筑基本利用現有生產廠房，主要分為四個功能區：研發辦公室、研發車間、分析實驗平臺、中試車間，共計4,000平方米，并利用現有廠區預留空地新建暴曬場1,750平方米。

5、建設地點和建設期限

本項目建設地點位于江蘇省太倉港港口開發區平江路88號奧特斯維能源廠區內，建設期限為2年。

6、項目效益分析

本項目實施后不單獨核算經濟效益，但能夠提高公司研發成果的產業化能力，增強公司產品的技術、質量、成本優勢，進一步提高公司的產品附加值，拓展公司的利潤增長點。

7、項目發展前景

隨著全球光伏行業競爭的加劇，光伏企業對技術創新日益重視，研發水平的高低直接影響企業的核心競爭力。本項目的實施符合行業發展的內在需求，同時符合我國《太陽能光伏產業“十二五”發展規劃》的指導意見。此外，本公司研發實力雄厚，擁有一支經驗豐富、具備創新和開拓精神的國際化研發團隊，目前已取得相當數量的專利和非專利技術，研發中心也被國家發改委批準為“高效太陽能硅電池國家地方聯合工程研究中心”，這為本項目的順利實施提供了良好的基礎，本項目發展前景良好。

（三）年產2,016噸多晶硅錠、8,000萬片多晶硅片擴建項目

1、基本情況

為了進一步增加硅片自給能力，滿足電池片產能擴張對硅片的需求、降低硅片外購依賴性，進一步提高多晶硅鑄錠、切片工藝段的工藝技術水平，海潤光伏擬在原有廠區內建設本項目。本項目購置先進的生產設備，達產后將年產2,016噸多晶硅錠、8,000萬片8英寸多晶硅片。

2、投資概算

本項目總投資為61,096.8萬元，其中建設投資為57,661.2萬元，流動資金為3,435.6萬元，擬全部通過公司非公開發行股票募集資金實施。

3、實施方式

本項目擬通過海潤光伏實施，項目投資所需資金將全部來源于海潤光伏非公開發行募集資金。

4、主要建設內容

本項目所需的生產設備使用國內外先進設備：采購坩堝噴涂設備、線切割機，少子壽命測試儀、電阻率測試儀、紅外探傷儀器檢測設備等進口設備共計52臺；采購烘箱、多晶硅數控磨面倒角機、自動清洗機、自動插片機、自動脫膠機、超聲波清洗機等國內生產設備共計116臺；采購水冷機組、空調機組、水泵、軟水裝置、冷卻塔、廢水處理裝置、氬氣儲罐等國內公用設備共計37臺/套。

本項目生產所需的鑄錠車間和多晶硅切片車間主要通過原有廠區車間改造，改造建筑面積為8,874平方米。本項目配套建設供配電、給排水、空壓站等公用工程設施。

5、建設地點和建設期限

本項目建設地點擬在江蘇省江陰市徐霞客鎮璜塘工業集中區海潤光伏現有廠區內。項目建設期限為1年。

6、項目效益分析

財務分析表明，本項目投資財務內部收益率為11.43%（所得稅后），財務凈現值大于零，投資回收期為7.17年（所得稅后）。本項目具有較好的經濟效益。

7、項目發展前景

隨著全球太陽能光伏產業的發展，光伏行業的整體需求仍會不斷上升。硅片制造作為多晶硅原料向太陽能電池轉變的必經階段，也具有良好的發展前景。本項目實施后，硅片產能得到進一步提升，可滿足公司電池片生產線對原材料的需求，保證硅片質量和供應的穩定性，有利于公司產業鏈的優化，從而進一步降低生產成本，提高公司的經營規模和盈利能力。

（四）償還貸款

1、基本情況

公司擬將本次非公開發行股票募集資金中的9億元用于提前償還部分貸款，具體貸款情況如下表所示：

2、本次募集資金用于提前償還長期貸款的必要性分析

（1）有效降低公司資產負債率，增強公司抗風險能力

隨著近年來公司業務的不斷拓展，新產線的不斷建設，公司資產負債率逐年上升，2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日以及2013年9月30日合并報表資產負債率分別為54.91%、69.11%、75.28%以及77.09%。持續的高資產負債率水平將影響公司經營的安全性，加大公司的財務風險，適當降低資產負債率、改善債務結構有利于公司穩健經營，實現可持續發展。因此，公司計劃通過本次非公開發行股票，采用股權融資方式募集資金償還貸款以降低資產負債率、改善資本結構，將有利于提高經營安全性、降低財務風險。若不考慮其他因素，僅考慮募集資金9億元用于償還該部分貸款，按照2013年9月30日公司財務數據測算，公司在募集資金償還貸款后，合并報表資產負債率可由77.09%降低至69.32%。

單位：萬元

（2）可以減少財務費用支出，提升公司盈利能力

隨著公司不斷發展，公司合并報表借款余額從2010年12月31日的14.28億元增加至2013年9月30日的45.13億元，其中長期借款余額從2010年12月31日的6.55億元增加至2013年9月30日的22.28億元。財務費用占公司營業收入的比例也呈上升趨勢，詳細數據如下表所示：

單位：萬元

根據貸款合同約定的貸款利率測算，使用募集資金償還9億元貸款后，預計一年可以節省利息支出約5,500萬元。因此，適當降低貸款規模可以降低公司的財務負擔，減少公司的財務費用，有利于提升公司的整體盈利能力。

三、本次發行對公司經營管理、財務狀況等的影響

1、本次發行對公司經營管理的影響

本次募投項目實施后，公司硅片產能將進一步擴大，研發水平將進一步上升，光伏電站投資開發將成為公司光伏業務的一個重要組成部分，并成為公司光伏業務收入的主要來源之一。

2、本次發行對公司財務狀況的影響

本次發行完成后，公司總資產和凈資產將有所增加，資產負債率將下降，營運資金更加充足，有利于提高公司的資金實力和償債能力，降低財務風險，增強經營能力。

同時，本次發行募集資金項目前景良好，項目投產后公司凈利潤將有所增加，本次發行將有助于提高公司的整體盈利能力。

四、本次募集資金投資項目已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序

羅馬尼亞光伏電站項目已取得國家發展和改革委員會發改外資【2012】2553號《國家發展改革委關于合肥海潤光伏科技有限公司在羅馬尼亞投資建設122兆瓦光伏電站項目核準的批復》。

晶硅電池技術研發中心建設項目已取得太倉市環境保護局太環建【2012】112號《關于對奧特斯維能源（太倉）有限公司晶硅電池技術研發中心建設項目環境影響報告表的審批意見》、太倉市發展和改革委員會太發改節能審【2012】12號《關于晶硅電池技術研發中心建設項目節能審查意見的通知》、太倉市發展和改革委員會太發改投備【2012】60號《企業投資項目備案通知書》。

年產2,016噸多晶硅錠、8,000萬片多晶硅片擴建項目已取得江陰市環境保護局澄環管【2012】11號《關于海潤光伏科技股份有限公司年產2,016噸多晶硅錠、8,000萬片多晶硅片擴建項目環境影響報告書的批復函》、江陰市發展和改革委員會澄發改能審【2012】13號《關于海潤光伏科技股份有限公司年產2,016噸多晶硅錠、8,000萬片多晶硅片擴建項目節能評估報告書的審查意見》、江陰市發展和改革委員會澄發改投【2012】111號《關于海潤光伏科技股份有限公司年產2,016噸多晶硅錠、8,000萬片多晶硅片擴建項目核準的批復》。

第三節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析

一、本次發行后公司章程、股東結構、高管人員結構、公司業務結構變動情況

（一）本次發行后公司業務及資產是否存在整合計劃

本次發行完成且募集資金項目投產后，公司將進一步完善其光伏產業鏈，研發水平將進一步提高，公司的電池組件業務將與光伏電站業務接軌。

（二）對公司章程的影響

本次發行完成后，公司股本將相應增加，公司將按照發行的實際情況完成對《公司章程》中與股本相關的條款進行修改，并辦理工商變更登記。

（三）對股東結構的影響

本次發行完成后將使公司股東結構發生一定變化，一方面是公司將增加有限售條件流通股份，另一方面是發行前公司原有股東持股比例將有所下降。同時，本次非公開發行不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化，也不會導致股權結構發生重大變化。

（四）對高管人員結構的影響

截至本預案出具日，公司尚未對本次發行完成后高級管理人員的調整作出計劃。

（五）對業務結構的影響

公司目前的收益主要來源于太陽能電池片及組件的銷售收入，本次募集資金項目投產后，光伏電站業務將成為公司重要收入來源之一。

二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況

（一）對財務狀況的影響

本次發行完成后，公司總資產和凈資產將有所增加，資產負債率將有所下降，營運資金更加充足，有利于提高公司的資金實力和償債能力，降低財務風險，增強經營能力。

（二）對盈利能力的影響

本次發行募投項目前景良好，項目投產后公司凈利潤將有所增加，本次發行將有助于提高公司的整體盈利能力。

（三）對現金流量的影響

本次發行完成后，公司籌資活動現金流入將大幅增加。募集資金投入使用后，投資過程中現金流出量也將大幅提高。項目投產后，投資項目帶來的現金凈流量逐年體現，公司的資金狀況將得到改善。

三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況

本次發行完成后，公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的業務關系、管理關系均不會發生變化，也不因此形成同業競爭和產生關聯交易。

四、本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，或為控股股東及其關聯人提供擔保的情形

截至本預案出具日，本公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，也不存在為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。公司不會因為本次發行產生資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，也不會產生為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。

五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況

截至2013年9月30日，本公司資產負債率（合并報表）為77.09%，資產負債率（母公司）為65.02%，本次發行完成后，公司資產負債率將有所下降，財務結構將更加穩健，抗風險能力將進一步加強。同時，也有助于提升公司債務融資的空間和能力，為公司未來業務的發展提供有力保障。

六、本次發行相關的風險說明

（一）行業風險

1、政策風險

雖然技術進步對光伏發電成本的下降起到了巨大的作用，但是目前光伏發電的成本仍然高于常規發電，光伏行業的發展主要還是依賴各國政府的政策補貼。隨著光伏成本的不斷下降以及光伏電站應用的持續普及，歐洲各國都陸續或者意向減少對光伏行業的補貼。

由于公司的光伏電池組件主要用于行業下游的光伏電站建設，并且公司將大力開發光伏電站項目，因此未來各國對光伏行業的補貼政策變化情況將很大程度影響公司的經營狀況和盈利能力。

2、光伏市場波動風險

公司光伏產業鏈的初級原材料主要為多晶硅。2008年以前多晶硅供不應求，隨著市場需求的急劇增加，價格曾經突破每公斤500美元。隨著近年來國內多晶硅產能大幅釋放，供大于求的局面使多晶硅價格迅速下滑。若多晶硅未來價格波動較大，將對公司的生產經營帶來一定影響。

公司目前的主要產品為硅片、太陽能電池片及組件，隨著市場需求的下降，相關產品的市場價格也出現較大程度的下滑。由于未來市場的供求關系和各國補貼政策難以預計，公司產品的價格仍有較大的不確定性，可能對公司業績造成較大的影響。

3、國際貿易摩擦導致的風險

隨著我國太陽能光伏企業的產銷量不斷擴大，國際競爭力日益增強，出于保護本國光伏產業的目的，美國與歐盟均提出對我國光伏企業進行“雙反”調查，并于2012年11月及2013年12月作出終裁決定。若未來國際貿易摩擦導致其他國家對我國出口的光伏產品征收重稅，將對公司盈利能力造成一定程度的影響。

（二）項目風險

1、光伏電站開發風險

由于光伏電站開發是一項較大的系統工程，公司需要在資金、人力、技術、原材料等方面統一協調，無論哪個環節出現滯后都會影響到項目的整體進展，若光伏電站項目無法按時順利完成，將會影響其所適用的上網電價，對公司預期盈利產生影響。

2、羅馬尼亞光伏政策風險

羅馬尼亞國家能源監管機構定期會對羅馬尼亞的可再生能源補貼程度進行評估并提出政策修改建議。公司投資開發的羅馬尼亞光伏電站項目可能會面臨羅馬尼亞政府下調補貼的風險。

此外，羅馬尼亞光伏電站項目的補貼款項將通過出售因發電取得的綠色證書收取，隨著羅馬尼亞當地的光伏電站投入運營數量的增加，綠色證書的市場供需情況變化會導致綠色證書的交易價格出現一定波動，公司存在因綠色證書交易價格下降而導致獲得補貼下降的風險。

3、硅片擴產風險

公司擬募集資金擴建年產2,016噸多晶硅錠、8,000萬片太陽能多晶硅片項目，主要用于滿足公司太陽能電池片的原料供應。若光伏行業持續走低，硅片項目可能無法達到預期收益。

4、研發風險

轉換效率、良品率、碎片率以及單位成本控制對公司產成品利潤率有著重要影響，是決定公司產品競爭力的關鍵因素。公司的研發投入和研究水平將影響上述因素，并對公司的利潤水平產生影響。隨著科學技術研究的深入，進一步突破的困難程度將增加，所以本次發行擬投入的晶硅電池技術研發中心建設項目是否能達到預期目標存在一定的風險。

（三）業務管理風險

目前，公司下屬子公司數量較多，從事的業務范圍涵蓋了太陽能光伏行業中下游，而且分散在江陰、太倉、合肥等國內和海外各地，組織結構和管理體系都較為復雜。本次募集資金項目投產后，公司光伏電站開發業務占比將大幅上升，若公司不能對現行管理體系、研發、采購、生產、銷售、售后服務等方面做相應的調整，將給公司戰略目標的實現帶來一定的風險。

（四）匯率風險

由于公司產品部分出口，部分光伏電站開發也在海外進行，公司面臨相當程度的匯率風險。匯率變動會對公司產品在海外市場的價格競爭力產生影響，同時將帶來結算上的風險。

（五）凈資產收益率下降風險

本次發行募集資金到位后，公司凈資產規模將大幅提高，而募投項目建設完成并取得收益需要一定周期，因此短期內公司存在凈資產收益率下降的風險。

（六）審批風險

本次非公開發行方案調整尚需經公司股東大會審議批準，本次非公開發行尚需取得中國證監會的核準。能否取得相關的批準或核準，以及最終取得批準和核準的時間存在不確定性。

（七）股市風險

本次非公開發行將對公司的生產經營和財務狀況產生重要影響，而公司基本面情況的變化將會影響股票價格。另外，國家宏觀經濟形勢、重大政策、國內外政治形勢、股票市場的供求變化以及投資者的心理預期也都會影響股票的價格，給投資者帶來風險。中國證券市場尚處于發展階段，市場風險較大，股票價格波動幅度比較大，有可能會背離公司價值。因此，公司提醒投資者，需正視股價波動及今后股市可能涉及的風險。

第四節 其他有必要披露的事項

2011年公司進行重大資產重組，于2011年11月16日召開2011年第二次臨時股東大會，審議通過了修訂后的《公司章程》。公司在《公司章程》中披露了公司的分紅政策，根據《公司章程》，公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分配的連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定；公司可以采取現金方式、股票方式或者現金與股票相結合的方式分配股利。公司在有關法規允許的情況下，根據盈利狀況可以進行中期現金分紅。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。

為了貫徹上述分紅政策，公司在完成重大資產重組后即對股東進行現金分紅。公司于2012年3月23日召開第四屆董事會第二十三次會議，并于2012年4月17日召開2011年年度股東大會，分別審議通過了2011年度利潤分配及資本公積金轉增股本的方案。公司以2011年12月31日總股本1,036,418,019股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.4元（含稅），共計派發現金紅利145,098,522.66元（含稅），公司2011年度不以資本公積金轉增股本。公司已于2012年6月完成股利的派發。

為了進一步執行持續穩定的股利分配機制，公司分別于2012年5月24日和2012年6月11日召開第四屆董事會第二十八次會議和2012年第五次臨時股東大會，對《公司章程》中分紅政策進行了修訂；為了進一步細化相關分紅政策，更好地維護投資者特別是中小投資者的利益，公司于2012年10月26日和2012年11月28日召開了第四屆董事會第三十四次會議和2012年第八次臨時股東大會，對《公司章程》中分紅政策再次進行了修訂。

公司于2013年3月8日召開第五屆董事會第二次會議，并于2013年4月1日召開2012年年度股東大會，分別審議通過了2012年度利潤分配及資本公積金轉增股本的方案。公司以2012年12月31日總股本1,036,418,019股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利7.4元（含稅），共計派發紅利766,949,334.06元（含稅）。公司2012年度不以資本公積金轉增股本。公司已于2013年5月完成股利的派發。

2013年12月16日，公司召開2013年第九次臨時股東大會，對《公司章程》中分紅政策再次進行了修訂，最新《章程修正案》的具體內容詳見公司于2013年12月6日在指定信息披露媒體對外披露的公告。

公司未來將堅決執行對股東的分紅政策，進一步重視對投資者的合理回報，滿足股東的合法權益，為股東創造更多價值。

海潤光伏科技股份有限公司董事會

2014年3月26日

序號

項目名稱

投資總額

（萬元）

擬募集資金

（萬元）

1

羅馬尼亞光伏電站項目

198,182.8

198,182.8

2

晶硅電池技術研發中心建設項目

22,528.3

22,528.3

3

年產2,016噸多晶硅錠、8,000萬片多晶硅片擴建項目

61,096.8

61,096.8

4

償還貸款

90,000

90,000

合計

371,807.9

371,807.9

本公司/公司/海潤光伏

指

海潤光伏科技股份有限公司

奧特斯維能源

指

奧特斯維能源（太倉）有限公司，為海潤光伏控股子公司

非公開發行股票、本次發行、本次非公開發行

指

海潤光伏科技股份有限公司本次以非公開發行的方式向特定對象發行A股股票的行為

本預案

指

《海潤光伏科技股份有限公司非公開發行A股股票預案（修正案）》

董事會

指

海潤光伏科技股份有限公司董事會

股東大會

指

海潤光伏科技股份有限公司股東大會

《公司章程》

指

《海潤光伏科技股份有限公司章程》

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

元、萬元、億元

指

人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

序號

募投項目

所處產業鏈

目的

與公司總體戰略的關系

1

羅馬尼亞光伏電站項目

光伏行業下游應用環節

加強光伏行業下游應用領域的延伸和發展，增加新的利潤增長點

符合公司由制造環節向系統開發的延伸，能滿足公司國際化戰略的需求

2

晶硅電池技術研發中心建設項目

研發環節

通過增強研發能力，提升光伏技術水平，降低生產成本，為最終實現平價上網提供研發支持

符合公司堅持研發和提升技術水平、降低成本的需求

3

年產2,016噸多晶硅錠、8,000萬片多晶硅片擴建項目

硅片制造環節

通過擴產，改變目前硅片產能不能匹配近年來迅速增加的電池片產能的現狀，滿足公司內部生產的協調

符合公司垂直一體化生產的需求

4

償還貸款

——

調整財務結構，緩解財務壓力，增強抗風險能力

為公司戰略目標的實現提供財務支持

序號

項目名稱

投資總額

（萬元）

擬募集資金

（萬元）

1

羅馬尼亞光伏電站項目

198,182.8

198,182.8

2

晶硅電池技術研發中心建設項目

22,528.3

22,528.3

3

年產2,016噸多晶硅錠、8,000萬片多晶硅片擴建項目

61,096.8

61,096.8

4

償還貸款

90,000

90,000

合計

371,807.9

371,807.9

序號

項目名稱

投資總額

（萬元）

擬募集資金

（萬元）

1

羅馬尼亞光伏電站項目

198,182.8

198,182.8

2

晶硅電池技術研發中心建設項目

22,528.3

22,528.3

3

年產2,016噸多晶硅錠、8,000萬片多晶硅片擴建項目

61,096.8

61,096.8

4

償還貸款

90,000

90,000

合計

371,807.9

371,807.9

借款單位

貸款單位

受托銀行

借款期限

金額

（億元）

海潤光伏

合肥鑫城國有資產經營有限公司

徽商銀行合肥新站支行

2010.10.15~2014.10.15

4

海潤光伏

合肥鑫城國有資產經營有限公司

徽商銀行合肥新站支行

2011.04.12~2015.04.12

2

海潤光伏

合肥鑫城國有資產經營有限公司

徽商銀行合肥新站支行

2011.03.01~2015.03.01

1

海潤光伏

合肥鑫城國有資產經營有限公司

徽商銀行合肥新站支行

2011.03.10~2015.03.10

1

海潤光伏

合肥鑫城國有資產經營有限公司

徽商銀行合肥新站支行

2011.03.22~2015.03.22

1

合計

9

項目

償還貸款前

償還貸款后

資產總額

1,158,333.35

1,158,333.35

負債總額

892,925.99

802,925.99

資產負債率

77.09%

69.32%

項目

2013年1-9月

2012年

2011年

2010年

財務費用

26,988.34

27,378.93

23,119.28

7,850.70

營業收入

366,897.71

496,575.50

713,168.97

338,018.99

財務費用占營業收入比重

7.36%

5.51%

3.24%

2.32%